UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

STRONY UMOWY

zwane dalej łącznie „Stronami", a każda z osobna „Stroną"

PREAMBUŁA

Strony zamierzają podjąć współpracę w zakresie budowy i rozwoju platformy internetowej B2B dla Strony Ujawniającej. W związku z realizacją tego przedsięwzięcia Strona Otrzymująca może uzyskać dostęp do informacji poufnych Strony Ujawniającej, w tym danych handlowych, technicznych, finansowych i organizacyjnych. Niniejsza Umowa reguluje zasady ochrony tych informacji.

§1. DEFINICJE

1. „Informacje Poufne" — wszelkie informacje, dane i materiały przekazane przez Stronę Ujawniającą Stronie Otrzymującej, w dowolnej formie (ustnej, pisemnej, elektronicznej, graficznej), w szczególności:
   • dane klientów, kontrahentów i dostawców,
   • cenniki, warunki handlowe, marże i rabaty,
   • dane finansowe i wyniki sprzedażowe,
   • procesy produkcyjne, receptury, technologie,
   • plany rozwoju, strategie biznesowe,
   • dane osobowe pracowników i współpracowników,
   • dane dostępowe do systemów informatycznych (bazy danych, serwery, API, panele administracyjne),
   • struktura organizacyjna, procedury wewnętrzne,
   • wszelkie inne informacje oznaczone jako poufne lub takie, których poufny charakter wynika z ich treści lub okoliczności przekazania.
2. „Cel" — realizacja współpracy w zakresie budowy, wdrożenia i utrzymania platformy internetowej B2B.

§2. ZOBOWIĄZANIA STRONY OTRZYMUJĄCEJ

1. Strona Otrzymująca zobowiązuje się do:
   • zachowania Informacji Poufnych w ścisłej tajemnicy,
   • wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w Celu określonym w Preambule,
   • nieujawniania Informacji Poufnych osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej,
   • zabezpieczenia Informacji Poufnych przed nieuprawnionym dostępem, kopiowaniem, rozpowszechnianiem lub wykorzystaniem,
   • stosowania co najmniej takiego samego poziomu ochrony, jaki stosuje wobec własnych informacji poufnych, ale nie niższego niż poziom należytej staranności.
2. Strona Otrzymująca może ujawnić Informacje Poufne swoim pracownikom, współpracownikom lub podwykonawcom wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji Celu, pod warunkiem zobowiązania tych osób do zachowania poufności na warunkach nie mniej restrykcyjnych niż określone w niniejszej Umowie.
3. Strona Otrzymująca ponosi odpowiedzialność za naruszenie poufności przez osoby, którym ujawniła Informacje Poufne.

§3. WYŁĄCZENIA

Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji, które:

1. były publicznie znane w chwili ich przekazania Stronie Otrzymującej,
2. stały się publicznie znane po ich przekazaniu, bez winy Strony Otrzymującej,
3. były znane Stronie Otrzymującej przed ich przekazaniem, co Strona Otrzymująca jest w stanie udowodnić,
4. zostały uzyskane przez Stronę Otrzymującą od osoby trzeciej bez naruszenia obowiązku poufności,
5. zostały niezależnie opracowane przez Stronę Otrzymującą bez wykorzystania Informacji Poufnych,
6. muszą zostać ujawnione na podstawie obowiązujących przepisów prawa, orzeczenia sądu lub decyzji właściwego organu — w takim przypadku Strona Otrzymująca niezwłocznie powiadomi Stronę Ujawniającą o obowiązku ujawnienia, o ile jest to prawnie dopuszczalne.

§4. WŁASNOŚĆ INFORMACJI

1. Informacje Poufne pozostają własnością Strony Ujawniającej. Niniejsza Umowa nie przenosi na Stronę Otrzymującą żadnych praw własności intelektualnej do Informacji Poufnych.
2. Przekazanie Informacji Poufnych nie stanowi udzielenia licencji, prawa do patentu, znaku towarowego ani jakiegokolwiek innego prawa własności intelektualnej.

§5. ZWROT I ZNISZCZENIE INFORMACJI

1. Na pisemne żądanie Strony Ujawniającej lub po zakończeniu współpracy, Strona Otrzymująca zobowiązuje się do niezwłocznego — w terminie 14 dni:
   • zwrotu wszystkich materiałów zawierających Informacje Poufne, lub
   • trwałego usunięcia Informacji Poufnych ze swoich systemów i nośników danych,
   oraz potwierdzenia tego faktu na piśmie.
2. Obowiązek usunięcia nie dotyczy kopii zapasowych tworzonych automatycznie w ramach standardowych procedur archiwizacyjnych, pod warunkiem że kopie te pozostają objęte obowiązkiem poufności.

§6. ODPOWIEDZIALNOŚĆ

1. W przypadku naruszenia postanowień niniejszej Umowy, Strona Otrzymująca ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną Stronie Ujawniającej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.
2. Strona Ujawniająca ma prawo dochodzić odszkodowania na drodze sądowej, w tym za utracone korzyści wynikające z naruszenia poufności.
3. Strona Otrzymująca zobowiązuje się do niezwłocznego powiadomienia Strony Ujawniającej o każdym podejrzeniu lub stwierdzeniu naruszenia poufności Informacji Poufnych.

§7. CZAS OBOWIĄZYWANIA

1. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania.
2. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez cały okres współpracy Stron oraz przez 3 (trzy) lata po jej zakończeniu, niezależnie od przyczyny zakończenia.
3. W odniesieniu do tajemnic przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, obowiązek poufności trwa bezterminowo, tak długo jak informacje te zachowują charakter tajemnicy przedsiębiorstwa.

§8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek postanowienia Umowy nie wpływa na ważność i skuteczność pozostałych postanowień.
3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
4. Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo polskie. Wszelkie spory wynikłe z Umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Strony Ujawniającej.
5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.